A hatvanas évek Amerikájában járunk. Két különös, tehetséges fiatalember összebarátkozik. Az egyik angol arisztokrata, a másik Kelet-Európából menekült, Auschwitzot túlélt zsidó. Barátságuk alapja, hogy mindkettőjük különös tudást fedez fel magában: az egyik olvassa és irányítja az emberek gondolatait, a másik uralkodik a fémek fölött. Képességeik más hasonló mutánsok körébe sodorják őket, és ők állnak élére annak a közös harcnak, amelyet az emberiségre leselkedő óriási veszély elhárítására kezdenek. De a küzdelem őket magukat is eltávolítja egymástól: Magneto és Xavier egymás ellen fordítja földöntúli erejét.