Miután Optimus Fõvezér és katonái sikeres gyõzelmet arattak az Álcák ellen a Föld békéjéért, azt hitték, béke honol majd. De a harc még csak most kezdõdik... Egy Scorpinox nevű Álca Megatron holtestét ellopja és saját szikrájával feltámasztja. Megatron és cinkosa, Üstökös most új erõkkel az oldalukon esküszik kegyetlen bosszút az autobotok ellen. Viszont feltűnik egy õsi erõ is, aminek köze van Cybertron-hoz és a Földhöz. Kérdés, hogy kinek az oldalán áll majd?